1.2009年9月21日，华尔公司与嘉泰公司签定《债权转让协议》，将对建华公司的债权转让给嘉泰公司。同日，双方又签订《债权转让补充协议》：由嘉泰公司清收华尔公司对化建公司的案涉债权，清回金额不足20万元，华尔公司补齐；清回金额超出20万元，超出部分归华尔公司所有。2.之后，华尔公司、嘉泰公司、加州公司达成协议，由加州公司受让上述债权，为此三方于2012年3月28日，由嘉泰公司与加州公司签定《债权转让协议》，于2012年4月5日，由华尔公司与加州公司签订《债权转让协议》，加州公司最终受让了债权。3.2013年9月23日，华尔公司向法院提起诉讼，请求确认华尔公司、加州公司于2012年4月5日签订的《债权转让协议》无效，后生效裁判以华尔公司出让债权违反法律的强制性规定为由，确认其出让债权的行为无效。4.2017年8月8日，华尔公司与化建公司就上述债权达成回购协议，化建公司于2017年8月16日向华尔公司支付了回购款171.89万元。5.加州公司又诉至法院，主张其是从嘉泰公司处受让债权，要求法院判令嘉泰公司通知第三人化建公司，案涉债权于2012年4月5日已经转让给加州公司。一审法院驳回其诉请，二审法院予以维持，加州公司不服而向最高人民法院申请再审，亦被驳回。▍争议焦点：加州公司是否有权要求嘉泰公司（受托清收人）履行《债权转让协议》？根据《债权转让补充协议》约定内容可见，华尔公司与嘉泰公司之间并无转让案涉债权的真实意思，双方仅约定由嘉泰公司负责清收案涉债权，嘉泰公司并没有由此受让华尔公司对化建公司的债权。加州公司在与嘉泰公司签订《债权转让协议》之后，又与华尔公司签订另一份《债权转让协议》，约定：加州公司自华尔公司处受让同一债权。据此，可以认定加州公司当时明知嘉泰公司并不实际享有对化建公司的案涉债权。嘉泰公司并没有取得对化建公司的债权，其与加州公司签订《债权转让协议》，约定转让其所称自己对化建公司的债权，该协议客观上尚不能履行，嘉泰公司只有在实际取得该项债权后，才能履行上述《债权转让协议》。嘉泰公司没有取得案涉债权，加州公司也相应不能按照上述《债权转让协议》的约定取得该债权。加州公司与华尔公司签订的《债权转让协议》已经人民法院生效判决确认无效。华尔公司与化建公司达成回购协议，化建公司已于2017年8月16日向华尔公司支付回购款171.89万元。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第六项的规定，债权债务同归于一人，合同的权利义务终止。化建公司回购华尔公司对其债权，使债权债务同归于化建公司，从而终止了华尔公司与化建公司之间的债权债务关系，华尔公司对化建公司的案涉债权由此消灭，嘉泰公司与加州公司之间《债权转让协议》项下约定转让的标的（债权）已不存在，故该协议在事实上也履行不能。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，对于法律上或者事实上不能履行的债务，当事人不得要求强制履行。加州公司要求华尔公司、嘉泰公司履行债权转让通知义务，没有事实和法律依据。一、二审法院判决驳回加州公司的诉讼请求，并无不当。
第九十一条 有下列情形之一的，合同的权利义务终止：第一百一十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第五百八十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。法律对债权转让方式取得债权的再转让行为并不禁止，但是，如果债权转让只是合同表象，双方“名为债权转让，实为委托清收”的情况下，作为知情的第三人与受托清收人之间签订债权转让合同的效力及履行肯定都应存在障碍。实际上，一旦第一手所谓的债权买受人被认定为受托清收人，则双方不存在买卖关系，受托清收人与债权人之间是委托关系。此时明知委托关系的第三人买受债权，无论是和债权人签订债权转让合同还是和受托人签订债权再转让合同，均只能约束债权人和第三人，第三人无权直接要求委托请收人承担责任。本判例提醒买受债权操作者，买受存在多手债权转让情形的债权，务必审查前手的债权转让合同，如果过程中发现有类似本案的“名为债权转让、实为委托清收”情形，即应当谨慎行之。对于合同相对方的主体应当由准确的预判，避免对委托清收一方的盲目信赖。
作者丨初明峰 刘磊 王瑞珂
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